（杨终夺得枪，要杀周）

（郭小飞冲入，替周挨了一枪，但一刀命中杨）

（周抱起小飞，小飞已气绝）

周：（抱着郭之尸首，流泪痛骂）我要你练枪，你偏不练枪，还用什么飞刀！你为什么要救我！我骂过你，又打过你！你救我也是白救！（忽大哭）你不要死，你死了我怎么办啊！

（杨受伤未死，犹要向周射击）

（王冲来，格毙杨）

（江上，方十指纤纤合着船票在望着远处火焰祈祷：）

方：（悄声祈祷）上天保佑，保佑王山王大哥……

（李在船舱里神智迷糊的呻吟）

李：我不能离开上海，我的任务还未完成……

（火光仍映红了方之俏脸）

（徐夫子在旁也眺望远处，十分沧桑）

七十六号外——

（日本军队已至）

（罗平奋勇抵抗、被射杀）

（徐福掩护兄弟们及志士撤退）

（王山和周大升冒雨弹枪林冲了出来）

（周大升坚持要抱郭小飞之尸首，因而中枪倒地）

（王欲扶起——）

周：王老大……我再不能……跟你了……下面……我跟小飞……他的刀……我有……枪……

（铁胳臂冒死驾车驶近王山处）

（王山背中枪，仍上车）

（上车时，怀表落地，特写）

（车驶出二十余码，忽又倒转回头，急煞掣）

（一人打开车门，自内冲出——慢动作镜头）

（王山欲拾起地上的怀表）

（枪声四起，王山倒下）（慢动作）

（王山手指触及怀表）

（怀表打开，仍是五点五十五分）

（王死前眼睛仍看着怀表，微笑而殁）